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太平軍摧垮陸建瀛的水陸防線後，在金陵以西，再也沒有什麼可以阻擋這支農民軍隊的進軍了。他們打垮了清廷的一名欽差大臣，清軍隻有另一名欽差向榮率領部隊跟在太平軍後麵。

3月5日，陰曆驚蟄日，太平軍兵臨金陵城下。他們環城修築二十四座壁壘。威武的船隊從新洲和大勝關延展到七裏洲，水師和陸師一起，號稱百萬大軍，晝夜攻城。

城外的民團幾次出擊太平軍，猶如以卵擊石。守城的軍士開炮援助民團，卻把炮彈誤射到民團隊伍裏，團勇死得不明不白，失魂落魄，四下逃散。江蘇布政使祁宿藻聽說了這件事情，氣得吐血而死。

太平軍又用挖掘地道埋火藥的老辦法攻城，派出許多湖南的礦工來執行任務。3月19日，太平軍引爆儀鳳門下的地雷，城牆崩塌，一千名太平軍戰士登上城牆。但是，地道內所埋的兩處地雷剛才其實隻爆炸了一處，現在另一處爆炸，反而把登城的太平軍炸死了。清軍連忙跑上去割下死者的耳朵拿去邀功。

不過，另有一支太平軍已從三山門越過城牆進入城內，攻占了金陵外城。清軍提督福珠洪阿戰死，陸建瀛逃進內城。

內城的守軍是江寧將軍祥厚和副都統霍隆武率領的滿洲軍士，但他們也隻支撐了兩天。太平軍攻進內城，殺死祥厚、陸建瀛、霍隆武和其他官紳，殲滅了所有的駐防清軍。

清廷的江蘇巡撫楊文定主動請求防守金陵下遊一百五十裏處鎮江對岸的瓜洲，鹹豐皇帝任命他署理兩江總督。

太平軍攻占了金陵全城，軍威雄壯，清廷朝野畏懼，幾千裏之外的居民都有人憂心忡忡，舉家遷徙，在山上修築岩寨，進去躲避。清廷在京的官員許多人借口有病回歸鄉裏，不敢再為滿清效力。

金陵既得，太平天國又派丞相林鳳祥、羅大綱、李開芳和曾立昌等人率部攻占了金陵東北麵長江南岸的鎮江和北岸的揚州，更向東北方麵發展。

楊文定丟了鎮江，還向清廷虛報戰功，說他率領水師乘風攻擊太平軍，把丟失城池的過失都推到將領身上。

天王洪秀全坐進了金陵，擁有百萬雄師，認為太平天國已經無敵於天下，立刻把建都的事情提上了議事日程。

東王楊秀清說:“河南居天下之中，是古代的東京，我們應該在那裏建都。”

洪秀全認為他說得有理，便提議留下部隊防守金陵，自己率大軍從金陵北麵三百裏外的淮安向北挺進。

唐正財作為太平天國的水師指揮官，聽說洪秀全要在河南建都，大為震驚。他連忙覲見天王，陳述自己的看法。他說：“北路不利於水師作戰，而且田地貧瘠，民風剽悍。我們應該建都金陵，先平南路。”

楊秀清有一天來到江邊，聽到一位老船夫呼喊道：“河南缺水又缺糧，若被敵人圍困，無法突圍。金陵有長江之險，城高池深，百姓富裕，糧食充足，為什麼不在這裏建都，而要跑到河南去呀？”

楊秀清聽了，猶如醍醐灌頂，恍然大悟。他改變了主意，勸洪秀全定都金陵。於是，太平天國將金陵改稱天京，將清廷的總督署搗毀，建立王宮。

太平軍非常注重對“天條”即法令的宣傳。他們每到一處就開設講壇，派人坐上高台宣講，叫做“講道理”。天條禁止祭拜皇上帝以外的邪神，禁止殺人害人，禁止不孝敬父母，禁止奸盜，禁止欺詐，禁止貪心，禁止夫婦同宿，禁止母子交談，禁止出城挑擔，禁止兵入民房。

湘軍組建之後，曾國藩為陸師製定了七條禁令。第一禁洋煙，凡吸洋煙者一律開除，賣洋煙者趕走；第二禁賭，懲罰打牌押寶的人；第三禁喧嘩，臨敵不得高聲說話，若有人晚上做夢，要將他推醒，發出警告；第四禁奸淫，通奸者用棍棒責打，強奸者斬首；第五禁謠言，不許誹謗上級動搖軍心，不準亂說是非長短，長敵人之勢妖言惑眾者斬首；第六禁結盟拜會，嚴懲鼓動挾持者，拜哥老會信邪教者一律誅殺；第七禁異服，包巾、衣褲及腰帶、辮線禁止使用紅綠色，花鞋花巾也要禁止。

五年以後，曾國藩在江西建昌的湘軍大營裏寫了一首《愛民歌》，用較為溫和的語氣為湘軍將士開列了一些禁條，也算是對湘軍愛民文化的一種總結。

太平天國的天條既是針對軍人的，也是針對百姓的，湘軍的七條禁令和《愛民歌》則隻是針對軍人。它們是兩支對立的軍隊對各自的官兵所製定的約束，將兩者比照來看，讀者自可從中看出一些道理。

四川人向榮自從到廣西領兵以來，已經成為清廷與太平軍作戰的宿將。他經曆了宦海沉浮，如今當上了欽差，不敢敷衍朝廷。他的部隊從湖北開始一直尾隨太平軍。前鋒張國梁率部到達九江時，找不到船隻，便向南昌要來一些漕艇，乘艇東進，但還是沒有攆上太平軍，於3月30日才到達金陵外圍，離太平軍開進金陵已有十天之久。於是，他們隻能瞧著守城的太平軍幹瞪眼，繞到朝陽門外的孝陵衛紮營。

4月3日，張國梁部署停當，率部攻打城外的土城，於當天進占。4月5日，向榮率大部隊到來，在土城紮營。城內的太平軍派出四五千名軍士來爭奪土城，清軍來不及修築壁壘。

4月7日，向榮親自指揮作戰，太平軍稍稍退卻，清軍才進逼到城下紮營。

向榮認為，太平軍在同濟門外修築的一排壁壘對清軍構成很大的威脅，便分兵攻打，於4月13日攻破三座壁壘。他又於4月18日派兵襲占七甕橋。4月20日天下大霧，向榮又派兵偷襲，奪取了鐘山。

4月24日夜裏，向榮下令，向城內發射噴筒火箭，城內的太平軍大為驚慌。楊秀清親自登上城牆督戰，看到朝陽門外的太平軍部隊，誤以為是清軍，下令開炮轟擊，炸死自己的幾百人，城外的太平軍當夜全部嘩變。

向榮肅清城牆外的陣地以後，下令靠著城牆修築十八座營壘，阻擋太平軍的出路。向榮駐紮的軍營便稱為“江南大營”。他另派鄧紹良等人領兵駐紮鎮江，以屏蔽蘇州和常州。

且說清廷見太平軍已經到達東部，便把先前安排在河南阻截太平軍的兵力全部調往江蘇。都統琦善以欽差大臣的身份，率領直隸、陝西和黑龍江三省的各路騎兵和步兵，從河南經安徽，推進到金陵東北麵的揚州。提督陳金綬和內閣學士勝保分別在城外紮營，號稱“江北大營”。

從此，清軍的江南大營和江北大營，夾峙金陵，威脅著太平天國的首都。

在揚州以北，漕運總督楊殿邦從淮安南下兩百多裏，率部到揚州東北麵四十六裏的邵伯駐防，被太平軍打敗，清廷將他罷官，令他在軍中戴罪效力，令福濟取代他的職務。

江蘇按察使查文經治理黃河，駐紮在距淮安僅三裏的繁華商業城市清江浦，揚言將有幾十萬京兵開來，命令各州縣預備馬料。太平軍得到情報，驚愕猶疑，不敢前進。查文經這一詐唬竟起了疑兵的作用，清廷委任他暫時代理漕運總督，率領漕運標兵和徐州鎮兵駐紮在揚州東北麵的運河口岸茱萸灣。