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太平軍攻占郴州以後，百姓中出現了兩極分化，有的人踴躍參加太平軍，有的人離鄉背井，逃避兵災。大批難民北上，沿著官道北行，來到耒陽城。此城位於郴州與衡州兩座大城的中點，距離郴州和衡州都是二百裏。太平軍若是能夠攻破耒陽，就能穿過衡州，直逼湖南省會長沙。

在大批難民到來之前，耒陽城本來就不安寧。耒陽境內會黨叢生，隨時準備配合太平軍起事。難民的湧入，對會黨而言預示著希望。他們派人聯絡郴州的太平軍，楊秀清等人也派出探子扮作難民，向耒陽方向打探情報，聯絡會黨組織，以評估太平軍經耒陽北上的可能性。

在這種形勢下，耒陽極有可能成為太平軍北上的一站。可是造反的勢力在這裏遇到了一個攔路神，他就是衡州書生彭玉麟，後來湘軍四大帥曾左彭胡裏麵的那個彭大帥。

彭玉麟當時在富商楊子春手下打工，為他經理一家當鋪，幹的是商業，而不是武行。他並沒有拿起武器對抗太平軍的願望。但是他的一個善舉竟然把他拖進了一場戰爭。

事情的原由就是戰爭的難民。彭玉麟在縣城裏見到難民食不果腹，衣不蔽體，便自作主張，從當鋪裏拿出一些錢財、米糧和衣物施舍給他們。東家楊子春得知此事，非常心痛。生意人以吝嗇者居多，楊子春也是如此。但他和彭玉麟私交甚好，而彭玉麟又是他請來的經理人，所以彭玉麟拿他的錢財去做善事，他雖然心如刀絞，卻還不願和彭玉麟撕破臉皮。

隨著難民的進入，會黨在縣城的活動也趨於頻繁。太平軍進入湖南後，會黨備受鼓舞，隨時準備起事，接應太平軍北上。加上一些難民為生活所迫，加入了他們的組織，會黨迅速壯大起來。他們的膽子也隨之膨脹，經常往來於城內的大街小巷，肆行掠奪，城內的店鋪幾乎被一掃而空。楊子春緊張了好幾天，惟恐自己的當鋪遭到洗劫。但他驚奇地發現，彭玉麟為他打理的當鋪竟然沒有會黨來騷擾。

楊子春覺得不可思議，對彭玉麟說：“真是奇怪，這些亂賊搶了整條街，就是不搶我家。”

彭玉麟笑道：“這是你做好事得到的好報呀。”

楊子春聽得一頭霧水，問道：“什麼好事好報？我不明白。”

彭玉麟說：“在街上盜搶的這些人，有好些是前幾天我拿你的錢接濟過的。滴水之恩，當湧泉相報，這是盜賊也懂的道理，所以他們不來這裏騷擾。”

楊子春這才明白，彭玉麟的施舍給他換來了護身符。互惠互利，替別人著想，是仁的根本意義。他歎道：“雪琴遠慮，非我能及。”其實彭玉麟的施舍起初並非為了換取盜賊不來騷擾，隻是不忍看到難民忍饑受凍而已，他並沒有想到有些受他接濟的難民會成為會黨中人。

彭玉麟無論是作為讀書人還是作為商人，總是站在與會黨對立的立場上。他希望社會穩定，但會黨四處搶掠，太平軍就在城南二百裏處虎視眈眈，耒陽城眼看不保，彭玉麟認為必須及時遏亂，以保耒陽的安定。他從各種渠道搜集到一份會黨主要頭目的名單，前往縣衙，將名單交給知縣，請求他立即出兵鎮壓會黨。

清末的知縣，像江忠源那樣敢於任事的是屈指可數的。多數縣令都是得過且過一心保官的庸官。耒陽知縣在會黨日益做大的情勢下不敢跟會黨作對，生怕鎮壓會黨會引來更大的報複，甚至引來太平軍。他見彭玉麟隻是一個小小的當鋪經理，竟然敢於告發會黨頭目，真是匪夷所思。他反過來勸說彭玉麟安守本分，不要生事，以免惹禍上身。

會黨在衙門裏也有眼線，當時湖南的知縣衙門、知府衙門和巡撫衙門都安插了他們的人。彭玉麟去縣衙要求捕盜的事情很快就為城外的會黨頭目所知曉。為了嚇唬一下彭玉麟，他們派出幾名得力幹將，命其突襲彭玉麟，教訓一下這個不知天高地厚的生意人。

有一天，彭玉麟從外麵收賬回來，剛踏進當鋪門口就被人勒住了脖子，企圖把他按在地下。會黨打手喝道：“彭玉麟，你真是不知好歹！我們劫富濟貧，替天行道，放過你們當鋪一馬，你非但不領情，還去告官，想要密捕我們的首領！今天就讓你嘗嘗我們的手段！”

彭玉麟從小習武，成人後多年寄身於綠營，參加過技擊訓練，對付幾個人不在話下。他在遭到襲擊時兩肘捅向後方，猛擊襲擊者胸部，迫使對方鬆開了手，然後躬腰發力，一個背包，將襲擊者甩到地上。其他會黨見狀，作勢要來群毆。彭玉麟擺好架勢，喝道：“大膽蟊賊，膽敢當街行凶，也不問問你彭爺爺我有什麼本事！老子當年去打李元發是立過大功的，還會怕你們幾個嗎？”

湘南混會黨的人都知道李元發，也知道彭玉麟有過從軍剿逆的經曆，如今又親眼見識了他的身手，心裏未免發虛。於是他們一哄而散，不敢尋釁滋事了。

他們回去向首領報告，首領一聽，怒不可遏：“你們幾個人竟然都打不過彭玉麟一個人，我就不信他有三頭六臂！太平軍已到郴州，我們人多勢眾，還怕他彭玉麟麼？今天索性殺進城裏，占了縣城，然後派人去請太平軍！”說罷召集幾百人馬，佩帶刀劍，加上少量火器，向耒陽城殺來。

耒陽知縣見會黨來攻，人多勢眾，急得團團打轉。他下令召募兵員，無奈無人應征。情急無奈，他派人去叫彭玉麟。彭玉麟叫上楊子春來到縣衙，知縣劈麵說道：“叫你不要招惹那些逆賊，你偏不聽。他們本來隻是上街搶點東西，還不敢對抗官府，現在倒好，他們索性要來攻打縣城了！”

彭玉麟說：“逆賊來攻縣城，表麵上是因我而起，實際上圖謀已久，是為粵賊北上開路。逆賊來了，何須驚惶，大人下令守城就是了。”

縣令說：“你叫本縣拿什麼守城？本縣下令募兵，無人應征啊！”

彭玉麟一聽，連忙說：“大禍臨頭，隻要大人決心抵抗，我彭玉麟不會躲避，願為大人效力。隻要大人信得過，我有一計，可保耒陽周全。我這位朋友，姓楊名子春，頗有家財，願將錢財散與城中的流民，若是流民接受錢財，大人便可召集他們守城，以固城防。我打聽過了，城外那股逆賊所帶糧草不多，隻要我們堅守，用不了多久，他們糧草耗盡，自會退去。”

知縣聽了彭玉麟這番話，覺得有些道理，而且事到如今，巴不得有人出來挑重擔，於是決定聽從彭玉麟的主張。他對彭玉麟說：“本縣當然要守縣城，此事就交爾等操辦。若是楊老板那裏錢財不敷支出，官府的人馬錢糧，要用多少，稟報就是。”

彭玉麟和楊子春出了縣衙，回到當鋪，立即張貼告示，散發錢財。告示以縣令的名義說：“逆賊兵臨城下，本縣著彭玉麟領兵守城，凡受錢糧者，須從彭玉麟守城十日。”

難民中有不少人以前受過彭玉麟的恩惠，這時踴躍報名，加入守城隊伍。彭玉麟將他們分成兩撥，一撥是青壯年，安排在縣衙大院內訓練技擊，另一撥是年老病弱者，負責修繕城牆，鞏固城防。

幾百名會黨殺到耒陽城下，彭玉麟指揮難民勇丁關閉城門，上城戒備。他知道手下的勇丁都是第一次上陣，恐懼之心是免不了的。他一遍又一遍地巡視城牆，告誡大家沉住氣，繼續修城放哨，各盡其職，沒有他的命令不要發起攻擊。彭玉麟親臨一線，穩定了軍心。

會黨頭目見城門緊閉，城內毫無喧嘩之聲，摸不清官軍的虛實，故而不敢貿然攻城。為了引守軍出戰，他叫手下在城下呐喊叫罵，把耒陽知縣和彭玉麟罵了個狗血淋頭。

彭玉麟仍然按兵不動，抓緊訓練勇丁，修補城牆。

會黨頭目見罵陣是白罵了，便命令部下攻城。首先打幾發土炮，炮子打在城牆上，沒起什麼作用，卻為會黨壯了膽，於是他們抬著雲梯衝到城牆之下，開始爬城。

彭玉麟在城牆上立起身子，命令勇丁進入戰鬥位置，用鳥槍射擊。難民勇丁初次上陣，打槍沒有準頭，殺傷力不夠，幾名會黨從雲梯爬到了城牆上。彭玉麟手舞大刀，身先士卒，開始了白刃戰。難民勇丁見主帥如此勇猛，怯懦之心頓時消失了一大半，個個奮力拚殺，斬殺了登上城牆的會黨，然後掀翻雲梯。第一輪戰鬥很快結束，城牆保住了。

會黨為了躲避勇丁的鳥槍射擊，撤到射程之外，在一處山坡上休整。

首次攻城失敗挫傷了會黨的士氣。接下來的幾天，會黨頭目屢次下令攻城，響應者寥寥。加上糧草消耗殆盡，不少會黨耐不住饑餓，趁夜開了小差。

這種局麵早在彭玉麟預料之中。他不甘心於被動防守，他要趁會黨疲憊時主動出擊，徹底解除這股禍患。但他需要難民勇丁的配合，於是進行戰前動員：“縣城防禦戰取得了勝利，沒有把一個逆賊放入城內，市民平安度日，這份功勞記在各位頭上。如今逆賊餓著肚子，子藥也打完了，士氣不振，如果我們衝出城去，就能將他們一舉殲滅。彭某衝在前麵，希望大家再接再厲，同心協力，打垮敵人！擊斃逆賊有賞！斃頭目一名賞銀五兩！斃士卒一名賞銀一兩。”

彭玉麟跨上白馬，揮舞大刀，衝出城去。勇丁分為大刀隊和鳥槍隊，先發槍，後衝鋒。重賞之下必有勇夫，勇丁的行為再次證實了這個道理。

鑒於官軍曆來拘泥於守城戰法，不會輕易出城作戰，所以會黨完全沒有料到守軍敢於出城攻擊，而彭玉麟組織的攻擊取得了奇襲的效果。會黨猝不及防，當即崩潰。彭玉麟馬蹄所到之處，無人阻擋，有兩個跑得慢的會黨，被彭玉麟攆上，立馬成為刀下之鬼。

難民勇丁士氣大振，從兩麵包抄逃跑的會黨，將其悉數擒拿。彭玉麟將兩名會黨首領當場處決，將隨從人等一律釋放。

耒陽知縣得知彭玉麟大獲全勝，十分高興，暗自慶幸聽從了這名書生商人的主張，才保住了自己的頂戴。他雖然膽小，不敢任事，但有了功勞，倒也沒有獨貪。他擺下幾十桌酒席犒勞作戰有功人員，然後向衡州府報捷，沒有隱瞞彭玉麟的戰功。衡州知府得報，又向尚未到任的新任湖南巡撫張亮基報喜。

耒陽的捷報，雖然隻是消滅了一股會黨，並非針對太平軍的勝利，但在當時太平軍縱橫湘南連克重鎮的局勢下，對於官軍而言確實是一線光明。而且彭玉麟守住了耒陽，對太平軍的探子是一個震懾，致使洪秀全等人認為耒陽防線難以攻破，所以太平軍主力不敢采取自耒陽北上衡州的進兵路線。張亮基對於這個捷報自然非常高興，把耒陽知縣大大表彰了一番。

耒陽知縣請求衡州知府賞給彭玉麟一個綠營把總的職位，彭玉麟得知此事，忍俊不禁，說道：“我之所以要和逆賊作對，是為了保全耒陽全城的百姓，絕不是為了邀官請賞。如果我真想做官，兩年前剿滅李元發那一仗，總督裕泰要升我做臨武營外委，賞戴藍翎，我就不會推辭了。所以，這個把總我是一定不做的。我要向大人進一言，為官於亂世之中，總要敢於任事，無論為己為民，乃是不二法門。”