蔣介石對張學良說：“我們兩人，誰離開這艘小船為好？”

日軍攻陷山海關以後，蔣介石關心的仍然是如何盡快蕩平井岡山的紅色根據地。在中共中央首次提出抗日民族統一戰線政策的第二天，他匆匆趕到江西“督剿”中國工農紅軍。但是，張學良卻心係著北方的戰事，他知道，如果再不抵抗日軍，連熱河與河北都保不住了。他把駐在長城以內的東北軍，調到熱河布防。他是北平軍分會的代委員長，名義上有權指揮華北各省的軍隊，而熱河境內的中國軍隊就有十多萬人。

但是，張學良擁有的是一個空頭銜。實際上，他連東北軍也指揮不了，湯玉麟就不聽他的調配。人們對於張學良能否指揮好熱河保衛戰，都是深表擔心。

從2月21日起，日偽軍十多萬人，兵分三路，向熱河大舉進犯。北路，日軍出動第六師團約一萬人，在偽滿軍配合下，向開魯至朝陽寺一線進攻。中路，日軍第八師團及偽軍從義縣向北票、朝陽和淩源一線進攻。南路，日軍第十四混成旅團向白石嘴邊門地區開進。

熱河境內的中國守軍，也分三路應敵。北路有十個旅共五萬人。但是，湯玉麟手下的第七騎兵旅剛一接戰就向林東潰退，不久就叛變投敵。把熱河當作湯家私產的湯玉麟，擁有三萬多人的軍隊，裝備較為精良，但多數官兵吸鴉片，欺壓百姓，戰敗是意料之中的。於是，北票、朝陽和開魯同時淪陷。幾天後，日軍向赤峰發動進攻，孫殿英的第一一七旅抵抗到第二天深夜，因腹背受敵，被迫撤退。日軍占領了赤峰。

在中路，東北軍的三個師和一個旅，迎擊進犯的日軍。湯玉麟的第一零七旅駐在朝陽，由於原來的團長邵玉良煽動舊部叛變，部隊稍戰即退。日軍占領朝陽後，繼續朝淩源前進。萬福麟手下的第一三零師在葉柏壽附近阻擊，擋不住日軍的猛烈進攻，被迫向平泉撤退。日軍占領淩源，向平泉推進。萬福麟第四軍團全線動搖，撤退到喜峰口。湯玉麟聞訊，急忙征集大批汽車，還扣留前方的二百四十多輛載重軍車，為他自己向天津租界運送鴉片。然後，他率部離開承德，讓日軍兵不血刃地開進熱河的省會。

在南路，守軍第一一九師和第一零八師在沙帽山附近抗擊日軍混成第十四旅團。打到第二天，開始全線撤退。日軍主力進占淩源後，分兩路南下，萬福麟所部第一一六師在喇嘛洞以北的高地與日軍激戰後撤退。日軍占領了冷口和茶棚。

熱河十九萬多平方公裏的國土被日軍占領，蔣介石負有不可推卸的責任。日軍進攻熱河的時候，他正督促七十萬大軍對紅軍進行第四次“圍剿”。他派了未參加“剿共”的三個師北上，但部隊還在路上，熱河就已被日軍占領。

熱河淪陷，舉國輿論一致譴責國民黨政府，譴責蔣介石和張學良。宋慶齡說：“對於這種賣國行為誰負責任？是蔣介石政府。為什麼？這個政府用它的主要軍隊打中國的人民；它任用叛逆的將領，還堅決不肯撤換他們；並且它不肯武裝人民，不肯組織義勇軍來進行反對日本帝國主義的民族革命戰爭。”

蔣介石為平息眾怒，防火燒身，便把失地的責任完全推給張學良。從“九一八”到這時，張學良因為蔣介石的不抵抗政策而背了一個“不抵抗將軍”的罵名。這位奉係軍閥有苦難言，他忠實地執行了蔣介石的命令，但他內心非常希望南京政府實行全民抗戰。在日軍攻占了東北並準備侵略熱河的時候，他在給南京發的一份電報中說：

現在我的忍耐力已到了極限，武力是自衛的唯一方法。我一直堅定不移地遵循著中央政府的政策，我願率領我的部下抗擊入侵者，保衛我民族和我黨，即使犧牲了自己的生命也在所不惜……如果熱河被日本占領，那將嚴重威脅到華北的安全。

然而，盡管張學良一腔熱血，他的東北軍卻已腐朽，官兵貪生怕死。他的部下湯玉麟，身為熱河省主席，麵對日軍的進攻，卻表現出極度的自私和恐慌，丟下部隊不管，聽任日軍長驅直入，占城奪地。

東北軍沒能阻擋日寇的鐵蹄，張學良難辭其咎，便提出辭職，把部隊和飛機移交給蔣介石。這跟蔣介石的打算不謀而合。蔣介石和宋子文約他在保定車站蔣介石的專列上會晤。蔣介石委婉地問他：當前的局勢好比在驚濤駭浪中的一葉小舟，舟內隻能坐下一人，他們兩人中間，誰離開這艘小船為好？

張學良說：“我離開。”隨後，長時間地沉默。

蔣介石說：“接到你的辭職電報，我心裏也非常難過。我實在不願讓你離去。不過，現在全國輿論沸騰，攻擊我們兩人，我與你同舟共命，若不先下去一人，以息全國憤怒的浪潮，難免同遭滅頂。所以我決定同意你辭職，待機會再起。”

張學良低著頭，仍然沉默不語。蔣介石見張一副傷心的表情，安慰道：“這時候你下野，有百利而無一害，利國利民利自己。所以，我勸你大可不必悲哀。過幾天，你飛到上海，趕快出洋。出洋的手續我已派人替你辦好了，你出洋幾個月再返回來，到時恢複你的原職，你覺得怎麼樣？”

張學良愣了一會兒，心裏明白蔣介石早已安排好一切，決定了他的命運。他有理說不出，也無法向民眾澄清自己，便默默點頭，表示服從。蔣介石露出一絲不易察覺的暗笑。

張學良離開蔣介石的列車，回到北平匆匆忙忙地向何應欽移交公務。他做了蔣介石的替罪羊，正式通電下野。不幾天，他就含淚飛到上海，在家人和澳大利亞顧問端納陪同下，開始了“出國考察”的生活。蔣介石既轉嫁了熱河棄守的主要責任，又輕而易舉地直接控製了東北軍。