秦國橫掃六國，勢如破竹，先後滅亡韓、趙、魏三國，並數次擊敗楚軍。燕王喜逃亡被滅後，秦王政打算攻滅楚國，從而實現統一霸業。
楚國地處長江中遊，春秋時期一度稱霸。戰國時期，楚國已經發展成為幅員遼闊、國力雄厚的大國。就在秦國不斷實行改革，迅速崛起的時期，楚國卻在政治、軍事和外交上一再失利，導致它在七雄逐鹿的競爭中失去了原有的優勢地位。
楚國宗室大臣作亂，使得吳起在楚國的改革戛然而止。吳
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