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馬文祿在肅州城內，於5月份發現清軍已經合圍，便每天放出漢民和婦女，減少城內的糧食消耗。馬文祿還打算奪取禮拜寺，取道塔兒灣，跑出嘉峪關。

徐占彪為了防止馬文祿部突圍逃跑，下令加挖重重濠溝，將他們困在城內。

馬文祿見突圍艱難，打算將眷屬殺死，輕裝突圍。

宋慶所部於6月份全部抵達肅州，在城東修築壁壘駐紮。白彥虎見清軍聲勢浩大，率部西逃關外，進入玉門、安西和敦煌境內。

徐占彪約好各路清軍在肅州城西