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劉鬆山在11月2日命部隊夜間起床，攜帶幹糧，分五路向靈州進軍。來到靈州城南，隻見到處都是水窪，最淺的地方水都淹到馬腹。

劉錦棠和蕭章開率部分左右兩隊鳧水前進，劉鬆山率部直搗中堅，攻克外卡。回民軍騎兵從城東出兵包抄湘軍。平江人餘虎恩率騎兵左隊，雙壽率騎兵右隊，一同發起反擊，董福祥的步兵助戰。鏖戰良久，回民軍奔向東南。

劉錦棠和蕭章開部已逼到城下，斬開關卡一擁而進。回民軍打開東門出城。湘軍攻占