王導的堂兄王敦從荊州順江而下，晉元帝司馬睿憂憤去世，繼位的晉明帝司馬紹苦於手裏無兵，隻能坐視王敦的專橫跋扈。
王敦在屯駐姑熟期間為了消除北麵郗鑒的威脅，逼迫朝廷將郗鑒徹底調離合肥，不料反而讓郗鑒堅定了幫助朝廷平定王敦之亂的決心，郗鑒建議晉明帝正確使用流民軍。
當時流民軍眾多，實力比較可觀的主要有祖約（祖逖之弟）、劉遐和蘇峻等部。然而這些流民帥和朝廷之間互不信任，互相提防，很難合作。郗鑒
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